Przymusowy Wykup Akcji Drobnych Akcjonariuszy W Prawie Brytyjskim Na Tle K.S.H. (Compulsory Acquisition of Minority Shareholders in England Against the Background of the Regulation of Polish Companies Code)

Przegląd Prawa Handlowego, No. 1/2003, at p. 41-48

8 Pages Posted: 5 Jan 2018

See all articles by Arkadiusz Radwan

Arkadiusz Radwan

Allerhand Institute; Vytautas Magnus University - Faculty of Law; Kubas Kos Gałkowski

Date Written: 2003

Abstract

Polish Abstract: Pośród wielu istotnych zmian, których doświadczyło polskie prawo akcyjne z chwilą wejścia w życie nowego kodeksu spółek handlowych, na szczególną uwagę zasługuje wprowadzenie instytucji przymusowego wykupu akcji należących do drobnych akcjonariuszy, tzw. squeeze-out (art. 418 k.s.h.). W uzasadnieniu projektu ustawy – Kodeks spółek handlowych przeczytać można między innymi, że przymusowy wykup akcji wzorowany jest na prawie holenderskim, francuskim i belgijskim. Żadne z wymienionych ustawodawstw nie może jednak poszczycić się nadmiernie długą tradycją posiadania tej instytucji w swoim porządku prawnym. Nieporównywalnie dłużej instytucja przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych egzystuje w prawie brytyjskim. Już sama ta okoliczność uzasadnia przyjrzenie się szczegółom regulacji normatywnej oraz praktyce stosowania omawianej instytucji w Wielkiej Brytanii. Prawo brytyjskie uzależnia dopuszczalność przeprowadzenia przymusowego wykupu od łącznego spełnienia następujących przesłanek: złożenia przez przejmującego oferty nabycia pozostałych akcji spółki (wezwania), nabycia w tej drodze 90% akcji, których wezwanie dotyczyło, jak również nabycia akcji w miarodajnym okresie czterech miesięcy, przy czym miarodajny jest nie ogólny stan posiadania głównego akcjonariusza, lecz tryb nabycia akcji.

W toku prowadzonych rozważań czynione będą odniesienia do innych ustawodawstw znających instytucję squeeze-out. Przeprowadzona zostanie także porównawcza analiza instytucji w prawie polskim i brytyjskim oraz ocena przyjętych rozwiązań. Bez wątpienia pomiędzy tymi ustawodawstwami w ramach regulacji przymusowego wykupu akcji zachodzą spore różnice, które odnoszą się do zakresu zastosowania omawianej instytucji, jak również kwestii przesłanek dopuszczalności przymusowego wykupu czy przebiegu i procedury „wyciskania” akcjonariuszy mniejszościowych.

English Abstract: Among many important changes that have been experienced by the Polish law at the time of entry into force of the new Code of Commercial Companies, the introduction of compulsory acquisition of minority shareholders (squeeze-out, regulated by Art. 418 CCC) deserves particular attention. In the explanatory memorandum of the draft act – the Code of Commercial Companies, one can read, among other issues, that compulsory buy-out of shares is modeled on Dutch, French and Belgian law. However, none of the abovementioned laws can boast of an excessively long tradition of having this regulation in its legal system. The institution of squeeze-out exists incomparably longer in the British law. This very circumstance justifies looking at the details of normative regulation and the practice of applying the discussed institution in Great Britain. The admissibility of squeeze-out in the UK law is dependent on the following conditions: there has been a tender offer, i.e. an offer to acquire all outstanding shares in a company, whereby the bidder acquired 90% of the shares embraced by the offer, and the acquisition occurred within a period of four months, whereas it is the procedure for acquiring shares, not the overall ownership threshold that is relevant in this matter.

In the course of this consideration, references will be made to other laws that know the squeeze-out institution. A comparative analysis of institutions in Polish and British legislation, as well as the assessment of adopted solutions, will also be carried out. Undoubtedly, there are considerable differences between these laws regarding the regulation of compulsory acquisition of minority shareholders, referring to the scope of its application, as well as the prerequisites of admissibility of squeeze-out or the course and procedure of "squeezing" minority shareholders.

Note: Downloadable document is available in Polish.

Keywords: compulsory acquisition of shares, squeeze-out, UK company law, Polish company law

Suggested Citation

Radwan, Arkadiusz, Przymusowy Wykup Akcji Drobnych Akcjonariuszy W Prawie Brytyjskim Na Tle K.S.H. (Compulsory Acquisition of Minority Shareholders in England Against the Background of the Regulation of Polish Companies Code) (2003). Przegląd Prawa Handlowego, No. 1/2003, at p. 41-48. Available at SSRN: https://ssrn.com/abstract=3095460

Arkadiusz Radwan (Contact Author)

Allerhand Institute ( email )

Plac Sikorskiego 2/7
Kraków, 31-115
Poland

HOME PAGE: http://www.allerhand.pl

Vytautas Magnus University - Faculty of Law ( email )

Jonavos g. 66
Kaunas, LT-44191
Lithuania

Kubas Kos Gałkowski ( email )

Nowa Kamienica
ul. Rakowicka 7
Kraków, 31-511
Poland

HOME PAGE: http://www.kkg.pl

Register to save articles to
your library

Register

Paper statistics

Downloads
15
Abstract Views
101
PlumX Metrics