Un análisis crítico sobre la posibilidad de permitir las acciones de lealtad en las sociedades cotizadas españolas (A Critical Analysis of the Implementation of Loyalty Shares in Spain)

Abstract

Spanish Abstract: La proyectada reforma de la normativa española de sociedades permite que las sociedades cotizadas puedan implementar acciones de lealtad. En esencia, estas acciones permitirán duplicar los derechos de voto de aquellos accionistas que permanezcan en la empresa durante un periodo mínimo de dos años. Para ello, bastará con un acuerdo adoptado por una mayoría reforzada de la junta general. A través de esta medida, el Gobierno pretende fomentar la implicación de los accionistas y mejorar el gobierno corporativo de las empresas españolas, contribuir a la creación de valor a largo plazo protegiendo a los administradores de posibles presiones de inversores cortoplacistas, y hacer el mercado de valores español más competitivo respecto a sus homólogos europeos. Como será comentado en este trabajo, la incorporación de las acciones de lealtad no sólo no contribuye a los objetivos pretendidos por el Gobierno sino que, de hecho, puede perjudicar la financiación de empresas, el desarrollo del mercado de valores y el gobierno corporativo de las empresas españolas. Por este motivo, el legislador español no debería permitir las acciones de lealtad. Y de hacerlo, sólo debería ser para las sociedades no cotizadas que quieran salir a bolsa con este tipo de acciones. De esta manera, los fundadores/socios de control sólo tendrán incentivos para adoptar las acciones de lealtad cuando crean –y convenzan a los inversores de que será así– que los posibles costes de estas acciones en términos de atrincheramiento en el control de la compañía y posible riesgo de oportunismo frente a accionistas minoritarios resultarán inferiores a los posibles beneficios asociados a un hipotético favorecimiento de la maximización a largo plazo del valor de la empresa.

English Abstract: This article provides a critical evaluation of the implementation of loyalty shares in Spain. It argues that the implementation of loyalty shares in Spain is not necessary, due to the inexistence of a problem of short-termism. Even if this problem existed, it is also mentioned that there are more desirable solutions to deal with this problem. This articles argues that loyalty shares should not be allowed in Spain. And if so, these shares should only be adopted before going public.

Note: Downloadable document is in Spanish.

Keywords: Loyalty shares, corporate governance, tunneling, access to finance, capital markets, minority shareholders, controlling shareholders, controlled firms, SOEs, family-owned firms, short-termism, shareholder activism, institutional investors