מינוי דירקטורים: תיאוריה, ראיות, מדיניות Nomination of Directors in Israel: Theory, Evidence, Policy

Abstract

תקציר בעברית: הזכות להשתתף בהליכי מינוי דירקטורים היא זכות יסוד של בעלי מניות בחברה ציבורית. בחירת דירקטורים ומינויָם היא עבורם כלי מרכזי להשפעה על חברי הדירקטוריון, אשר אמונים על גיבוש האסטרטגיה של החברה ועל פיקוח על ההנהלה הביצועית שלה, ובמסגרת תפקידם נדרשים לקבל החלטות עסקיות הרות גורל. חרף חשיבותה הרבה של הזכות למינוי דירקטורים, העיסוק בנושא זה בספרות הישראלית הוא מצומצם בהיקפו. מאמר זה מבקש להשלים את החסר.
במישור התאורטי המאמר סוקר היבטים מרכזיים הנוגעים להליכי מינוי דירקטורים בישראל, ובכללם שיטות למינוי דירקטורים, כוחן הפורמלי והמעשי של הצבעות נגד מועמדים לכהונה בדירקטוריון, מודלים שונים להצעת מועמדים על ידי בעלי מניות מהציבור ושימוש בוועדות מינויים. כדי להעריך את המידה שבה כללי רקע משפטיים אלה עשויים לעודד את מעורבותם של בעלי מניות מהציבור בהליכים למינוי דירקטורים, המאמר דן בהם בעין ביקורתית אגב עריכת ניתוח השוואתי לשיטות משפט קרובות.
במישור האמפירי המאמר בוחן בחינה מקיפה את נתוני הצבעות שנערכו בחברות הכלולות במדד ת"א 125 (שאינן חברות דואליות) בשנים 2015–2018, בהקשרים של מינוי דירקטורים חדשים והארכת כהונתם של דירקטורים מכהנים. במסגרת זאת המאמר בוחן מגוון רחב של היבטים הנוגעים לנתוני ההצבעות ולתוצאותיהן, לחברות שבהן נערכו ההצבעות, למועמדים שמינויָם נכשל ולאלו שבעלי המניות מציעים, לדפוסי ההצבעה של המשקיעים המוסדיים בישראל ולהשפעה של גופי הייעוץ על תוצאות ההצבעות.
על גבי התשתית האמפירית מניח המאמר נדבך נוסף, שבו נערך דיון במשמעויות הנורמטיביות העולות מממצאי המחקר. על בסיסו של דיון זה מובאות המלצות לגיבוש מדיניות עתידית, שחלקן מתייחסות במישרין לאופן ניהולם של הליכי מינוי דירקטורים בחברות ציבוריות בישראל, להגברת השקיפות סביב ההצבעות ולשימוש בוועדות מינויים, וחלקן האחר בעלות אופי רחב יותר, והן נוגעות למעמדם, לתפקודם ולמעורבותם של הגופים המוסדיים בממשל התאגידי בישראל.

English Abstract:
Corporate directors’ elections lie at the core of corporate governance. The board of directors is tasked with the mission of shaping and overseeing corporate policies and operations. Courts, for their part, give significant deference to board decisions, and do not substitute their judgement for that of the board (unless it is shown that the board’s decision involves a breach of fiduciary duty). Hence, the importance and relevance of research that explores the way directors are elected, is quite clear.

Using a dataset of director elections at Tel-Aviv 125 companies (composed of proxy statements and voting results for director elections) from 2015 until 2019, we examine how directors are being elected in public companies listed in Israel. We provide novel and unique data on the voting patterns for director elections and explore the existing role played by the Israeli institutional investors and proxy advisors in the context of director elections.

Note: Downloadable document in Hebrew.

Keywords: Director Elections; Institutional Investors; Proxy Advisory Firms