Report 2020 on Non-financial Reporting of Italian Listed Companies (Rapporto 2020 sulla rendicontazione non finanziaria delle società quotate italiane)

Abstract

English Abstract: The third edition of this Report analyses the implementation of the Directive 2014/95/UE, transposed in Italy by the Legislative Decree no. 254/2016 (the Decree), in Italian listed companies. The Report highlights those behaviours of companies and boards, which show a cultural transformation towards an integration of ESG (Environmental, Social and Governance) factors into the corporate decision-making. The first section of the Report covers non-financial statements published pursuant to the Decree, focusing on the materiality analysis carried out by companies, and on Strategic plans presented to investors. The second and the third sections explore the relevance of non-financial issues respectively at the board level and within CEOs’ remuneration policies. To this aim, on the basis of a desk analysis, evidence was gathered from the guidelines issued by companies prior to the board appointment and from the corporate governance reports. Finally, the report includes a Survey on board leadership and sustainable business involving members of Nedcommunity, the Italian Association of non-executive and independent directors.
The progression of the cultural transformation triggered by the compliance with obligations on non-financial reporting can be thought as a three-stage phased process including Awareness, Capabilities and Engagement. In this Report, the first two stages are identified through the analysis of NFSs while the third stage refers to the information drawn from the abstracts of Strategic plans. Awareness is the precondition for change. It originates from compliance with reporting obligations and results into the acknowledgement of the relevance of ESG issues and of their ability to kick-off the transformation process. Compared to 2019, while the number of companies publishing a NFS and performing materiality analysis is unchanged, some behaviours have become more frequent. In 2020, the involvement of the BoD in the materiality analysis has been recorded in 39 companies, up from 21 in the previous year. Board inductions on ESG subjects, whose frequency had declined over 2018-2019, were held in 32 cases compared to 28, even if description of depth, length and implementation of the inductions are still not available. The number of firms establishing a Sustainability committee reported a significant increase, from 54 to 73 out of 151 companies who published an NFS. Capabilities is the area that registered the most relevant changes in 2020. As for the materiality analysis, stakeholder engagement kept on recording progress although at a slower pace than that documented in 2019. In detail, external stakeholder engagement was reported in 83 cases (70 in 2019 and 44 in 2018) while engagement with the top management hit 74 cases (69 in 2019 and 47 in 2018). In addition, 20 companies put in place ESG data collection systems and 12 issuers used platforms for stakeholder engagement or big data analytics tools to enrich materiality analysis. Behaviours related to governance and the BoD show the most relevant increases perhaps as a consequence of the introduction of the new Corporate Governance Code in January 2020. The integration of ESG factors into board renewal guidelines passed from 12 out of 43 cases in 2019 to 39 over 50 cases in 2020, while the ESG integration into board self-evaluations grew from 21 to 37 companies. The integration of ESG criteria into CEO’s remuneration packages almost doubled over the last year (from 33 to 63 companies) and can be considered as a booster of transformation. The area Engagement represents the last step in the transformation of strategies and business models towards the integration of ESG factors. In this phase new behaviours are spontaneously carried out. To capture this process, the analysis moved from NFSs to the abstracts of the Strategic plans presented to investors in the road shows and published in the Investor Relation section of the companies’ websites, in order to verify how and to what extent they describe a strategy integrating and connecting financial and non-financial issues. In 2020 59 companies vs 47 in 2019 published the abstracts of the Strategic plans. Of these, 28 (vs 24 in 2019) mentioned some long-term business consideration and 15 (vs 12 in 2019) connected the strategy to the UN Sustainable Development Goals. Seven companies (five in 2019), still all in the Energy/Oil and Gas industry, fully integrated in their strategy storytelling issues that generate value in the short and in the long term and described the connections between financial and non-financial matters. Among these companies, one mentioned the materiality analysis as a pillar of its Strategic plan.

Italian Abstract: Il presente Rapporto esamina, per il terzo anno consecutivo, le modalità attraverso cui le società italiane con azioni ordinarie quotate sull’MTA hanno dato attuazione alla normativa in materia di rendicontazione non finanziaria, introdotta dalla Direttiva 2014/95/UE e recepita in Italia con il d.lgs. 254/2016. L’analisi riguarda, tra le altre cose, i comportamenti che possono segnalare progressi nel processo di trasformazione culturale legato alla considerazione dei fattori ESG (Environmental, Social and Governance) nella definizione dei modelli di business, delle strategie aziendali e dei modelli di corporate governance. La prima parte del Rapporto analizza i documenti pubblicati dalle società come dichiarazione non finanziaria (DNF), concentrandosi sulle informazioni concernenti l’analisi di materialità e i Piani strategici presentati agli investitori. La seconda parte analizza, alla luce delle evidenze tratte dalle Linee guida del board uscente e dalle Relazioni sul Governo Societario, il coinvolgimento degli organi di amministra¬zione nelle tematiche di sostenibilità. La terza parte approfondisce l’integrazione dei fattori non finanziari nelle politiche di remunerazione degli amministratori delegati. Al Rapporto si aggiunge, infine, una Survey rivolta ai membri di Nedcommunity, l’associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti, su board leadership e business sostenibile.
Il processo di trasformazione culturale innescato dall’adempimento degli obblighi di rendicontazione non finanziaria è riconducibile a tre fasi: Consapevolezza, Capacità e Coinvolgimento. In questo Rapporto, le prime due fasi sono individuate attraverso l’analisi delle DNF, mentre la terza viene valutata attraverso l’esame degli estratti dei Piani strategici. La Consapevolezza è la precondizione per il cambiamento, che parte dal rispetto degli obblighi normativi (compliance) e si sviluppa nel riconoscimento dell’importanza dei fattori ESG e del ruolo che potrebbero svolgere nell’avviare il processo trasformativo. Con riferimento al primo profilo, sono stati censiti i comportamenti delle infrastrutture organizzative delle imprese rispetto alla rendicontazione non finanziaria, mentre con riguardo al secondo profilo è stato preso in esame il coinvolgimento dell’organo di amministrazione. Nel confronto con il 2019, a fronte di un numero immutato di società che hanno pubblicato una DNF e condotto l’analisi di materialità, alcuni comportamenti hanno registrato una maggiore diffusione. Il coinvolgimento diretto del consiglio di amministrazione nell’analisi di materialità è indicato da 39 società a fronte di 21 nel 2019. Il numero di emittenti che ha erogato induction sui temi ESG al board – che nel 2019 era risultato l’unico dato in diminuzione rispetto all’anno precedente – è aumentato da 28 a 32, anche se perdura l’assenza di informazioni relative a profondità, durata e modalità di esecuzione delle induction. Tra le imprese che pubblicano la DNF, il comitato di sostenibilità è presente in 73 casi, un incremento significativo rispetto ai 54 nell’anno precedente. L’Allenamento delle capacità, colto con riferimento all’analisi di materialità e all’integrazione dei fattori ESG a livello di funzionamento del board, è l’area che nel 2020 ha registrato i cambiamenti più rilevanti. Nell’ambito dell’analisi di materialità, i comportamenti legati allo stakeholder engagement confermano la tendenza già rilevata nel biennio precedente, sebbene la crescita non sia altrettanto significativa. In particolare, nel 2020 sono 83 le imprese che riportano l’engagement con gli stakeholders esterni, a fronte di 70 nel 2019 e 44 nel 2018, mentre l’engagement con il top management ricorre in 74 casi nel 2020 da 69 nel 2019 e 47 nell’anno precedente. Nel 2020 in 12 casi gli emittenti hanno utilizzato piattaforme di stakeholder engagement o strumenti di big data analytics per affinare l’analisi di materialità e in 20 casi hanno dichiarato di avere attivato sistemi per la raccolta di dati non finanziari. Probabilmente anche a seguito delle modifiche al Codice di autodisciplina nel gennaio 2020, la considerazione della sostenibilità a livello di board è diventata più diffusa. L’integrazione dei fattori ESG nelle linee guida sulla composizione del nuovo consiglio di amministrazione predisposte dal board uscente è passata da 12 su 43 casi nel 2019 a 39 su 50 casi nel 2020, mentre le società che vi fanno riferimento nel processo di autovalutazione del board sono passate da 21 a 37. Il riferimento a temi ESG nelle politiche di remunerazione degli amministratori delegati coinvolge nel 2020 quasi il doppio degli emittenti rilevati nel 2019 (rispettivamente, 63 e 33 aziende) e può essere considerato un fattore rilevante di accelerazione della trasformazione. Il Coinvolgimento è la fase più avanzata della trasformazione, in cui i nuovi comportamenti vengono spontaneamente posti in essere a prescindere dagli obblighi legislativi e dalle sollecitazioni derivanti dal Codice di autodisciplina. Per cogliere questo processo, l’analisi si è concentrata sugli estratti dei Piani strategici presentati nei Road Show e pubblicati nella pagina Investor Relations del sito web aziendale, per verificare se e a quale livello descrivono una strategia che integra e collega fattori finanziari e non finanziari. Nel 2020, delle 59 società (erano 47 nel 2019) che hanno pubblicato gli estratti dei Piani strategici presentati agli investitori, 28 (24 nel 2019) hanno menzionato considerazioni di lungo periodo e 15 (12 nel 2019) hanno collegato la strategia aziendale agli obiettivi di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs). In questa area è emblematico il comportamento di 7 società (5 nel 2019) – tutte nel settore energetico e petrolifero – che nell’illustrazione della loro strategia hanno integrato pienamente fattori che generano valore nel breve e nel lungo periodo e hanno descritto le connessioni tra fattori finanziari e non finanziari. Tra queste, un’impresa menziona l’analisi di materialità come un pilastro della pianificazione strategica (dato immutato rispetto al 2019).

Keywords: corporate governance, board of directors, sustainability, remuneration, ESG factors, non-financial reporting

JEL Classification: G30, G32, G38, K20